金融監(jiān)管總局近日起草了《金融機構合規(guī)管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），向社會公開征求意見。意見反饋截止時間為2024年9月17日?！掇k法》要求，金融機構應當制定合規(guī)管理制度，完善合規(guī)管理組織架構，明確合規(guī)管理責任，推動合規(guī)文化建設，建立健全科學先進、全面覆蓋、權責清晰、獨立權威、務實高效的合規(guī)管理體系。

《辦法》提出，金融機構應當在機構總部設立首席合規(guī)官，在所設省級（計劃單列市）分支機構或者一級分支機構設立合規(guī)官；金融機構總部、省級（計劃單列市）分支機構或者一級分支機構、納入并表管理的各層級金融子公司原則上應當設立獨立的合規(guī)管理部門等規(guī)定，引發(fā)廣泛關注。

嚴格執(zhí)行法律法規(guī)和各項監(jiān)管規(guī)定，依法合規(guī)經營，是金融機構一切活動必須堅守的底線和紅線。招聯(lián)首席研究員董希淼在接受《金融時報》記者采訪時表示，合規(guī)管理是金融機構高質量發(fā)展的重要內容?！掇k法》第一次系統(tǒng)地對金融機構合規(guī)管理提出具體要求，有助于增強金融機構的合規(guī)經營意識，促進經營管理行為更加合規(guī)。這既是推動金融機構更好服務實體經濟的需要，也是更好防范化解金融風險的需要。

鼓勵單獨設立首席合規(guī)官和合規(guī)官

《辦法》中最受市場關注的是要求金融機構設立首席合規(guī)官、合規(guī)官的相關規(guī)定?！掇k法》明確，金融機構應當在機構總部設立首席合規(guī)官，首席合規(guī)官是高級管理人員，接受機構董事長和行長（總經理）直接領導，向董事會負責。金融機構應當在所設省級（計劃單列市）分支機構或者一級分支機構設立合規(guī)官，合規(guī)官是本級機構高級管理人員，接受本級機構主要負責人直接領導。金融機構的首席合規(guī)官及合規(guī)官應當取得任職資格許可。

《辦法》還同時明確了首席合規(guī)官、合規(guī)官的任職條件和權責，要求充分發(fā)揮首席合規(guī)官、合規(guī)官在合規(guī)管理體系中上下傳導、左右協(xié)調、內外溝通的核心功能，統(tǒng)籌推進合規(guī)管理工作。

“《辦法》中非常值得關注的一項內容就是要求金融機構設置首席合規(guī)官?！鄙虾＝鹑谂c發(fā)展實驗室主任曾剛在接受《金融時報》記者采訪時表示，“現在銀行一般會設置首席風險官，兼顧風險管理和合規(guī)管理工作。但‘管合規(guī)’和‘管風險’是兩個不同層面的工作，前者是為了滿足外部要求，后者則是管控內部風險。其中，合規(guī)管理更多關注的是，是否符合監(jiān)管政策導向以及執(zhí)行過程中的規(guī)范性，而風險管理涉及的是業(yè)務層面的信用風險、市場風險等?！?/p>

另外，關于首席合規(guī)官是單獨設立還是兼任，《辦法》也予以明確?！掇k法》指出，鼓勵金融機構單獨設立首席合規(guī)官和合規(guī)官。金融機構可以根據自身經營情況單獨設立首席合規(guī)官、合規(guī)官，也可以由金融機構負責人、省級（計劃單列市）分支機構或者一級分支機構負責人兼任。

建立三道防線合規(guī)管理框架

“加強金融機構合規(guī)管理，其實是在加快建設金融強國的背景下，構建強大的金融監(jiān)管的必然要求，旨在進一步提高金融機構合規(guī)經營能力?！痹鴦偙硎?，《辦法》有六大要點值得關注：一是強化合規(guī)管理的全面性和系統(tǒng)性，要求將合規(guī)要求貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等全流程，覆蓋各領域、各環(huán)節(jié)，落實到各部門、各機構、各崗位以及全體員工。二是明確合規(guī)管理責任，明確了董事會及高級管理人員、合規(guī)管理部門等的職責，建立三道防線的合規(guī)管理框架。三是提升合規(guī)管理的獨立性和權威性，要求金融機構設置首席合規(guī)官、合規(guī)官等。四是加強合規(guī)文化建設。五是加大違規(guī)懲戒力度，明確了對違規(guī)行為的問責機制。六是推動合規(guī)管理信息化。

《辦法》提出，金融機構總部、省級（計劃單列市）分支機構或者一級分支機構、納入并表管理的各層級金融子公司原則上應當設立獨立的合規(guī)管理部門。金融機構應當根據業(yè)務規(guī)模、組織架構和合規(guī)管理工作的需要，在其他分支機構設置合規(guī)管理部門。不具備設立合規(guī)管理部門條件的其他分支機構，原則上應當設立足夠履職需要的合規(guī)崗位。另外，業(yè)務規(guī)模較小、員工總數較少，確不具備設立合規(guī)管理部門或者崗位條件的，應當由上級機構合規(guī)管理部門或者崗位代為履行該分支機構的合規(guī)管理職責。

“金融機構應當建立三道防線的合規(guī)管理框架，確保三道防線各司其職、協(xié)調配合，有效履行合規(guī)管理職責，形成合規(guī)管理合力?！薄掇k法》指出，金融機構的各業(yè)務及職能部門、下屬各機構履行合規(guī)管理的第一道防線職責，承擔合規(guī)的主體責任。金融機構的合規(guī)管理部門履行合規(guī)管理的第二道防線職責，承擔合規(guī)的管理責任。金融機構內部審計部門履行合規(guī)管理的第三道防線職責，承擔合規(guī)的監(jiān)督責任。

強化合規(guī)考核結果“指揮棒”作用

《辦法》對于合規(guī)管理保障作出相關規(guī)定。要求完善首席合規(guī)官及合規(guī)官、合規(guī)管理部門及人員履職的相應保障措施。要求金融機構為合規(guī)管理部門配備充足、專業(yè)的合規(guī)管理人員，通過合規(guī)人員的專業(yè)性提升合規(guī)管理的有效性。明確首席合規(guī)官及合規(guī)官的參會權、知情權、調查權、詢問權、建議權、預警提示權等履職保障。

同時，《辦法》還強化了合規(guī)考核結果的“指揮棒”作用?！掇k法》要求，金融機構應當建立合規(guī)工作考核制度，將內設部門、下屬各機構合規(guī)管理質效納入考核，并將合規(guī)管理情況納入對下屬各機構負責人的年度綜合考核。鼓勵金融機構建立合規(guī)考核垂直管理機制。金融機構應當強化考核結果運用，將合規(guī)職責履行情況作為對內設部門、下屬各機構、員工考核、人員任用及評優(yōu)評先等工作的重要依據。

董希淼表示，金融機構的特殊性質決定了其合規(guī)管理要求高于一般企業(yè)。金融機構必須堅持合規(guī)經營，培育合規(guī)文化，引導員工增強合規(guī)意識，不斷提升合規(guī)經營管理水平，只有這樣才能更好地保護金融消費者、股東、客戶、員工等利益相關者的合法權益。